Cuando una empresa se pone en venta, el comprador analiza muchas variables. Pero hay una que suele generar fricciones incluso antes de firmar la carta de intenciones: el pasivo laboral. Ese conjunto de derechos, obligaciones, costes potenciales y riesgos asociados a la plantilla no solo es relevante… puede ser decisivo.
En los procesos de fusiones y adquisiciones (M&A), la ilusión de un emprendedor por una oferta atractiva puede desinflarse rápidamente cuando el análisis laboral entra en juego. Sobre todo si llega demasiado pronto, antes de tener clara la estructura de la operación o sin una estrategia de comunicación bien definida.
¿Qué es exactamente el pasivo laboral?
Es todo aquello que, directa o indirectamente, podría representar un coste para el comprador vinculado a la plantilla de la empresa objetivo. Y eso va mucho más allá del salario bruto mensual de los empleados. Según explica el experto en M&A Joshua Novick, este pasivo incluye:
1. Coste de despido total
¿Cuánto costaría una reestructuración tras la compra? Si hay que prescindir de empleados o cambiar contratos, el comprador quiere saber qué carga financiera asumiría. En mercados como el español, donde la legislación laboral protege firmemente al trabajador, este cálculo puede ascender rápidamente.
2. Duplicidades de rol
En operaciones donde el comprador ya tiene una estructura establecida, los solapamientos en puestos clave son habituales. Si se detecta que hay perfiles que no serán necesarios tras la integración, esto se convierte en una posible fuente de despidos… y de costes.
3. Eficiencia operativa
Más allá del coste de mantener la plantilla, el análisis busca responder a una pregunta esencial: ¿es sostenible el equipo actual en el medio y largo plazo? ¿O hay indicios de sobrecarga, falta de productividad o excesiva dependencia de ciertas personas clave?
4. Regulación laboral
Aquí entra todo lo que tiene que ver con normativa local: desde indemnizaciones por despido hasta cláusulas contractuales, cotizaciones sociales, situaciones irregulares (como falsos autónomos) o riesgos de litigios laborales.
¿Cuándo debe analizarse?
El análisis del pasivo laboral forma parte de la due diligence. Pero el momento en el que aparece sobre la mesa puede decir mucho del comprador.
Si antes incluso de firmar una carta de intenciones (LOI, por sus siglas en inglés), con un simple NDA, ya te piden un Excel con el nombre, puesto, salario y fecha de incorporación de todos los empleados, es conveniente levantar una ceja y preguntarse:
- ¿Planean ajustes agresivos tras la adquisición?
- ¿Quieren reducir el precio desde el inicio?
- ¿Desconocen la normativa laboral del país?
- ¿O están simplemente siendo extremadamente prudentes?
En esta fase inicial, lo recomendable es entregar datos anonimizados (sin nombres, ni apellidos, ni detalles demasiado específicos). Si no hay una oferta firme ni claridad sobre las condiciones de la transacción, compartir información sensible puede volverse en contra del vendedor.
Cuando el comprador es extranjero, las fricciones aumentan
Es habitual que los compradores internacionales —acostumbrados a normativas más flexibles como la anglosajona— se sorprendan ante la rigidez del marco laboral español o latinoamericano. No es raro ver expresiones de incredulidad al conocer que un despido improcedente puede implicar cuantiosas indemnizaciones, o que ciertos contratos temporales se consideren fraudulentos.
Estas diferencias normativas y culturales pueden ralentizar las negociaciones, incrementar el coste de la due diligence y generar inseguridad en ambas partes.
Más allá de lo legal: el impacto humano (y emocional)
El riesgo laboral no siempre es solo económico. También hay un componente humano que, si no se gestiona bien, puede pasar factura tras la operación.
Un cambio de propiedad suele generar incertidumbre en los equipos. Si no se comunica adecuadamente, puede producirse una fuga de talento, pérdida de motivación o incluso salidas negociadas (con costes para la empresa). Esto es especialmente crítico en compañías con empleados de alta antigüedad o muy especializados.
Además, un entorno laboral enrarecido puede afectar directamente a la productividad, a la cultura corporativa y a la percepción del mercado (proveedores, clientes, prensa).
¿Qué puede hacer un emprendedor o CEO para prepararse?
- Anticiparse. Tener mapeado el pasivo laboral y las posibles debilidades del área de RRHH antes de recibir una oferta.
- Regularizar. Revisar contratos, corregir irregularidades, actualizar cláusulas y estar al día en cotizaciones e impuestos.
- Documentar. Disponer de una base de datos clara y estructurada (y segura) que permita entregar información precisa en el momento adecuado.
- Acompañarse de expertos. Un abogado laboralista y un asesor en M&A pueden ayudarte a evitar errores que luego cuestan millones.
Conclusión
El pasivo laboral es uno de esos temas que muchos emprendedores prefieren ignorar… hasta que es demasiado tarde. Pero, en un proceso de venta, puede ser el factor que determine el precio final, las condiciones del earn-out o incluso si la operación se cierra o no.
Vender una empresa no es solo mostrar cifras atractivas. Es demostrar que detrás de esos números hay una estructura sólida, legal, y sostenible. Y eso incluye a las personas que hacen que todo funcione.
